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外资并购申请变更登记需要提交哪些材料 公司并购尽职调查的事项

发布日期:2022-01-08 01:17   来源:未知   阅读:

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  [导读]: 申维英律师,昆明公司常年法律顾问律师,现执业于云南入世律师事务所,为人和蔼可亲,容易沟通,办案风格亲切耐心,致力于通过良好的沟通为每一个当事人提供优秀的法律服务,做好实事,帮人排忧解难。法律专业知识扎实,办案认真负责,具有较强的判断能

  申维英律师昆明公司常年法律顾问律师,现执业于云南入世律师事务所,为人和蔼可亲,容易沟通,办案风格亲切耐心,致力于通过良好的沟通为每一个当事人提供优秀的法律服务,做好实事,帮人排忧解难。法律专业知识扎实,办案认真负责,具有较强的判断能力及逻辑分析能力,一贯坚持“以事实为依据,以法律为准绳”的原则,最大限度地维护当事人的合法权益。

  外资并购也称并购投资,是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。其范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式,本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资,因此与新建投资相比,外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在,主要是中方以资产作价同外方合资,实现存量资产利用外资。

  公司并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

  首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权。

  目标企业的性质可能是有限公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。

  调查中尤其要注意:目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的和义务;重要的违约行为;违约;合同的终止条件等等。

  资产状况包括动产、不动产、知识产权状况,以及产权证明文件,特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

  人力资源状况主要包括:目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。